コーポレート・ガバナンスに関する考え方
当社は、「“座る”を追求し人と地球を支える」というパーパスのもと、コーポレートビジョン「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社は、次の基本原則に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成し、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成しています。また、当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入しています。なお、当社経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役4名（弁護士1名、公認会計士1名、企業経営者2名）及び社外監査役2名（弁護士1名、公認会計士1名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視する体制を整備しています。
なお、2023年6月より取締役会議長は独立社外取締役が務め、また社外取締役4名の内、1名は女性取締役となっており、取締役会の透明性及び多様性を拡充しております。
取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含む9名で構成し、原則として毎月1回開催しています。
法定事項を含む経営の重要事項について報告・決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。
2023年6月より、独立社外取締役が取締役会議長を務めています。
執行役員会
業務執行を効率的に推進するため、取締役兼務者を含む執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月2回開催しています。
取締役会決議事項を除く重要事項の審議・決定を行なうとともに、重要事項について取締役会に報告を行っています。
監査役会
監査役会は、社外監査役2名（弁護士1名、公認会計士1名）を含む4名で構成し、監査計画書に従い、年11回開催しています。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担などに従って重要な会議への出席や各種調査を通じて取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しています。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせて開催しています。
人事報酬委員会
当社は監査役会設置会社ですが、取締役会の機能を補完するため、任意の委員会として人事報酬委員会を設置しています。同委員会は、役員等の人事・報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案する役割を担っており、2023年度は7回開催しました。同委員会は、取締役5名以上（3名は独立社外取締役※、2名は社内取締役）で構成するとともに、2023年6月より独立社外取締役が人事報酬委員会委員長を担い、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としています。同委員会を設置することで、役員などの人事・報酬に関する客観性と透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っています。
なお、2023年6月より、独立社外取締役が人事報酬委員会委員長を務めています。
※当社の「社外役員の独立性判断基準」（後掲）に該当する者
取締役会等の開催回数と各役員の出席回数（出席率）
2023年度 取締役会出席率（期間：2023年4月1日～2024年3月31日）
- （注）村上聡謙氏、大河内勉氏及び筒井さち子氏の出席回数は、2023年6月20日の取締役就任以降のものです。
2023年度 監査役会出席率（期間：2023年4月1日～2024年3月31日）
取締役・監査役
2024年6月25日現在
スキルの保有状況
当社取締役会は、経営の意思決定・監督の役割を果たすため、取締役会全体として、会社の各機能のカバーも含めて、多様な知見と経験がバランスされるよう考慮しております。具体的には、2021年に策定した中期経営計画「Transformative Value Evolution(TVE)」を実現し、企業価値を持続的に高めていくために当社取締役会が必要と考えるスキルと現在の保有状況は以下のとおりであり、当社取締役会メンバーは上記目的を実現していくうえで必要な資質を有した布陣であると考えております。
執行役員
2024年6月25日現在
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
- 1．本人が、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者※1又はその出身者でないこと。
- 2．過去5年間において、本人の近親者等※2が当社グループの業務執行者※1でないこと。
- 3．本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
- ①当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者※1
- ②当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者※1
- ③当社グループを主要な取引先とする者※3又はその業務執行者※1
- ④ 当社グループの主要な取引先※4の業務執行者※1
- ⑤当社グループの主要な借入先※5の業務執行者※1
- ⑥当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
- ⑦当社グループから役員報酬以外に多額※６の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ⑧当社グループから多額※６の寄付又は助成を受けている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ⑨当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者※１
- 4．本人の近親者等が、現在、上記３の①から⑨のいずれかに該当（ただし、重要な者※7に限る）しないこと。
- ※1業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
- ※2近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
- ※3当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の⽀払いを、当社グループから受けた者をいう。
- ※4当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の⽀払いを行っている者をいう。
- ※5当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
- ※6多額とは、過去５事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％以上をいう。
- ※7重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
以上
役員報酬
当社の役員の報酬等の額、及びその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬（固定）、賞与及び株式報酬（変動）で構成しております。金銭報酬の額は2023年６月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額280百万円以内（うち社外取締役については年額50百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。
賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」２：「変動分（賞与・株式報酬）」１とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行いません。監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としています。金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額（年額60百万円以内）の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。また、執行役員の報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としています。
役員の報酬等の決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、任意の人事報酬委員会（以下「人事報酬委員会」といいます。）で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会（年７回開催）は、社外取締役永尾慶昭氏を委員長とし、代表取締役社長山本雄一郎氏、代表取締役小松篤司氏、社外取締役三原秀哲氏及び社外取締役筒井さち子氏の５名の取締役で構成すると共に、常勤監査役松井尚純氏がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としております。
当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会で、当社取締役（社外取締役及び非業務執行取締役除く。以下同様）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されました。
業績連動型株式報酬制度に関しては、取締役を対象に、当社株式を用いた報酬制度としており、当社が金銭を拠出することにより、設定する信託が株式を取得し、各取締役に対して株式を交付します。 交付する株式数は当社の定める株式交付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度などに応じてポイントを算定し、ポイント数に相当する株式を交付します。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。また、自己都合による辞任、解任等の場合はポイントを失効させることがあります。
2023年度の取締役・監査役の報酬等の総額
- （注）1上記人員及び報酬等の額には、2023年６月20日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。
- 2取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬45百万円であります。
取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の評価・助言を得ながら以下の方法で行いました。
1. 実効性評価方法の概要
2024年3月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象に外部機関を利用したアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
2. 実効性評価の結果の概要
アンケートの回答及びインタビューの結果からは、取締役会の実効性に関して一定程度の十分性を評価されており、取締役会の機能上も大きな問題点は特段確認できなかったため、当社の取締役会は概ね実効的に機能していると認識いたしております。
前回実施した実効性評価で共有された課題のうち、以下については改善に向けた実効的な取り組みがなされていることを確認いたしました。
- サステナビリティの取組み、議論の充実について
- ⇒女性の取締役を選任し多様性の充実を進めているだけではなく、課題を認識したうえで多様性に対応すべく活発な議論がなされております。
- 株主との対話状況の取締役へのフィードバックについて
- ⇒ IR決算説明会の内容、株主の反応や機関投資家との個別面談結果が共有されており、また主要株主との対話内容についても適時に報告がなされております。
- 一方で取締役会における国際性をはじめとする更なる多様性の確保や、外部環境の急速な変化を踏まえた、取締役会での中期経営計画のフォローアップや課題となっている収益力改善に向けた議論の必要性等についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
内部統制
当社は、会社法に基づき、2006年5月開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、以降、年度ごとに見直しを行い、決議内容に基づく内部統制システムの構築・運用を行っています。運用状況の概要につきましては、第72回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項をご覧ください。
第72回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項
また、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、定期的に内部統制システムの整備・運用状況の有効性を評価し、内部統制システムの強化及び改善に努めています。内部統制報告書につきましては、有価証券報告書をご覧ください。
有価証券報告書（第72期）
タチエスの存在意義
当社グループはグローバル11カ国66拠点で従業員 10,000人以上の従業員が働いております。従業員の行動の柱となる“タチエスの存在意義”に基づき、従業員1人ひとりが企業活動や各々の仕事の意義を考え、自発的に行動を起こすことが持続可能な社会の実現に貢献すると考えています。その為に、タチエスの存在意義をグローバルに展開し、浸透を図る活動を進めております。
社是・理念